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　　第一条 为强化深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的办理局限，典范公司内部运作机制，保卫公司和投资者的合法权利，按照《中华公民共和邦公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券往还所股票上市礼貌》等国法、行政准则、典范性文献及《深圳市智微智微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规章，纠合本公司实质情形，协议本轨制。

　　第二条 本轨制所称“子公司”是指公司按照发扬战术筹办和特出主业、降低公司重点逐鹿力须要而依法设立的，具有独立法人资历主体的公司。其设立景象包含：

　　（二）公司与其他公司或自然人配合出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未抵达 50%但可以裁夺其董事会对折以上成员的构成，或者通过和议或其他部署可以实质局限的公司；

　　第四条 公司首要通过行使外决权以及向子公司委派董事、监事、高级办理职员和通常羁系两条途径行使股东权力，并负有对子公司教导、监视和干系任职的职守。

　　第五条 强化对子公司的办理局限，旨正在征战有用的局限机制，对公司的办理组织、资产、资源等实行危机局限，降低公司合座运转出力和抗危机才气。

　　第六条 公司按照邦度干系国法准则和典范性文献对上市公司典范化运作以及上市公司资产局限的请求，以控股股东或实质局限人的身份行使对子公司的宏大事项监视办理权，对投资企业依法享有投资收益、宏大事项决定的权力。同时，负有对子公司教导和干系任职的职守。

　　第七条 子公司应按照公司的筹备战术和危机办理计谋，征战起相应的筹备铺排、危机办理步骤。

　　第八条 子公司应参照公司内部告诉轨制并实践，对宏大事项的告诉和审议步骤，按规章实时向公司告诉宏大交易事项、宏大财政事项以及其他大概对公司股票及其衍生种类往还价钱发生宏大影响的新闻，并正经依照公司内部告诉轨制授权规章将宏大事项报本公司。

　　第九条 子公司正在召开董事会、股东会时，须实时正在聚会了结后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等主要文献，传达大概对公司股票及其衍生种类往还价钱发生宏大影响的事项。

　　第十条 子公司应依据本公司的规范典范运作，正经效力干系国法准则和参照本轨制及公司的相闭规章，协议其内部局限轨制。公司子公司控股其他公司的，应参照本轨制的请求逐层征战对其子公司的办理局限轨制，并回收本公司的监视。

　　第十一条 子公司的发扬战术与筹办必需听命本公司协议的合座发扬战术与筹办，并应实践本公司对子公司的各项轨制规章。

　　第十二条 子公司的设立（包含通过并购造成子公司）必需效力邦度的国法准则，适宜邦度的发扬筹办和财产计谋，适宜公司发扬战术与筹办、适宜公司构造和组织调治目标，特出主业，有利于降低公司重点逐鹿力，防备盲目扩张等不典范投资行动。

　　第十三条 设立子公司或通过并购造成子公司，依照《公司章程》规章权限审批；超越董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。

　　第十四条 子公司应按照本轨制的规章，与其他股东（如有）研究协议其公司章程。按照《公法令》及相闭国法准则，完美本身的法人办理组织，征战健康内部办理轨制。子公司依法设立股东会、董事会（或实践董事）及监事会（或监事）。本公司通过参加子公司股东会、董事会及监事会对其行使办理、和洽、监视、视察等机能。

　　第十五条 公司通过推选董事、监事和高级办理职员等宗旨完成对子公司的办理监控。公司推选的董事、监事和高级办理职员，由公司董事长、总司理研究后推选，若董事长、总司理睹解分别等时，提交公司董事会讲论裁夺。

　　第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他宏大聚会时，聚会告诉同意题须正在聚会召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总司理、董事长、董事会或股东大会审议接受，并由董事会秘书判别是否属于应披露的新闻。

　　第十七条 子公司召开股东会及董事会聚会时PG电子官方，由本公司授权委托指定职员（包含公司推选的董事、监事或高级办理职员）行动股东代外或董事参与聚会，股东代外和董事正在聚会了结后一个任务日内将会以干系情形按权限界限向公司总司理、董事长或董事会请示。若本公司总司理或董事长行动股东或董事亲身参与子公司聚会的，其他一同与会职员无须再执行向公司总司理、董事长或董事会请示职责。

　　第十八条 由本公司推选的董事准绳上应占子公司董事会成员对折以上，或者通过其他部署可以实质局限子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推选的董事担当。

　　第十九条 公司推选的董事应按《公法令》等国法、准则以及子公司章程的规章执行以下职责：

　　（一）应仔细、严谨、勤奋地行使公司给与的权力，向公司担负，起劲办理好子公司；

　　（二）出席子公司董事会聚会，参加董事会决定，促成董事会贯彻实践公司的裁夺和请求。正在子公司董事会聚会或其他宏大聚会议事历程中，应依照公司的睹解实行外决或楬橥睹解。公司董事长、总司理行动股东代外参与子公司的股东会或行动董事参与子公司董事会的，董事长、总司理有权正在本公司《公司章程》《董事聚会事礼貌》《股东大聚会事礼貌》《总司理任务细则》等干系规章的授权界限内签定子公司的干系决议，超越其本身权限的事项，应最初提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他职员签定子公司干系决议的，应最初获得公司股东大会、董事会、董事长或总司理的接受。

　　第二十条 子公司设监事会的，其成员、职工代外和非职工代外发生按子公司章程规章，公司推选的监事应占子公司监事会成员对折以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推选的人选担当。

　　第二十一条 子公司监事会依据《公法令》等国法、准则以及子公司章程规章行使权力。

　　第二十二条 公司推选的监事应按《公法令》等国法、准则以及子公司章程的规章执行以下职责：

　　（一）反省子公司财政，当董事或司理的行动损害公司益处时，请求董事或司理予以矫正，并实时向公司请示；

　　（二）对董事、司理实践公司职务时违反国法、准则或者公司章程的行动实行监视；

　　第二十三条 子公司高级办理职员和财政担负人的配置由子公司章程规章，并经子公司董事会裁夺聘任或者解聘。子公司高级办理职员委用裁夺须正在委用后两个任务日内报公司董事会秘书注册。

　　第二十四条 准绳上公司推选担当子公司的董事、监事、高级办理职员必需是公司的董事、监事、高级办理职员或干系专业骨干职员。子公司董事、高级办理职员不得兼任统一子公司监事。

　　第二十五条 公司董事会、各机能部分按照公司内部局限轨制，对子公司的筹备、财政、宏大投资、新闻披露、国法事宜及人力资源等方面实行监视、办理和教导。

　　第二十六条 子公司应效力公司联合的财政办理计谋，与公司实行联合的司帐轨制。由公司财政中央对子公司的司帐核算和财政办理实行实行教导、监视；对子公司筹备铺排的上报和实践、财政司帐、资金调配、对外担保以及联系往还等方面实行监视办理。

　　第二十七条 公司有权对子公司的筹备及财政实行审计和核查，并提出整改睹解，请求子公司限日实行整改。公司对子公司的审计由公司审计部同公司财政中央担负机闭实行。

　　第二十八条 子公司总司理担负及机缘闭编制相闭营运告诉及财政报外，并向公司财政中央和董事会秘书提交干系文献：

　　（一）每年第一、二、三季度了结后15天内，供应上一季度的临盆筹备情形告诉及财政报外。

　　（二）每个司帐年度了结后30天内，供应第四序度及整年筹备情形告诉及财政报外。

　　（三）应本公司董事会秘书或财政中央的偶然请求，供应相当令段的筹备情形告诉及财政报外。子公司的筹备情形告诉必需能确凿反响其临盆、筹备及办理处境，告诉实质除本公司通常的筹备情形外，还应包含墟市蜕变情形，相闭和议的执行情形，中心项宗旨修立情形，以及其他宏大事项的干系情形。子公司总司理应正在告诉上署名，对告诉所载实质确凿凿性、切确性和完全性担负。

　　第二十九条 公司子公司不得获得公司的股份。公司子公司因公司归并、质权行使等道理持有公司股份的，不得行使所持股份对应的外决权，并该当实时处分干系公司股份。

　　第三十条 各子公司应按照本企业的实质情形拟定本企业的薪酬办理轨制和勉励管束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，并以之为规范正在每个年度了结后，对子公司的董事、监事、高级办理职员实行视察，按照视察结果实行赏罚。

　　第三十一条 各子公司应保卫公司的合座益处，典范实践各项规章轨制，力求制造优异的经济效益。公司有权对有特出功劳的子公司和私人差别视情形予以奖赏。

　　第三十二条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级办理职员若产生不称职的情形，不行执行其相应的仔肩和职守，给子公司筹备运动和经济益处变成不良影响的，公司将依摄影闭步骤，通过子公司董事会提出给本事儿相应的处分、惩处或解聘等倡导。

　　第三十三条 本轨制未尽事宜，依照相闭国法、准则、典范性文献及《公司章程》的规章实践；本轨制如与邦度日后颁发的国法、准则、典范性文献或经合法步骤改正后的《公司章程》相抵触时，按邦度相闭国法、准则、典范性文献及《公司章程》的规章实践。