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　　北京市天元讼师工作所（以下简称“本所”）承担拓尔思消息时间股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“发行人”或“公司”）的委托，负担发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项中公法律照拂。本所已为发行人本次发行出具了《北京市天元讼师工作所闭于拓尔思消息时间股份有限公司向特定对象发行股票的公法睹地》（京天股字（2023）第547号，以下简称“《公法睹地》”）、《北京市天元讼师工作所闭于拓尔思消息时间股份有限公司向特定对象发行股票的讼师劳动陈诉》（京天股字（2023）第547-1号，以下简称“《讼师劳动陈诉》”）等公法文献。

　　深交所上市审核中央于2024年3月22日针对本次发行出具了《闭于拓尔思消息时间股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中央睹地落实函》（审核函〔2024〕020010号）（简称“《审核落实函》”），本所现依照《审核落实函》的条件对相闭事项举办核查并出具本专项核查睹地。

　　本专项核查睹地系对《公法睹地》《讼师劳动陈诉》的添加，并组成《公法睹地》《讼师劳动陈诉》弗成割据的构成个别。本所正在《公法睹地》《讼师劳动陈诉》中宣布公法睹地的总共假设、条件、确认、声明及保存同样实用于本专项核查睹地。除非本专项核查睹地另有注明或注释，《公法睹地》《讼师劳动陈诉》中的名词释义也实用于本专项核查睹地。

　　本专项核查睹地仅供发行人工本次发行之宗旨运用，不得被任何人用于其他任何宗旨。本所正在此准许，发行人能够将本专项核查睹地举动本次发行申请所必备的法定文献，随其他申报资料一道上报深交所。

　　本次召募资金投向拓天行业大模子研发及AIGC行使财富化项目，拟基于发行人的海量高质地行业数据、行业学问编制等学问型资产，正在通用大模子根本上构修拓天行业大模子，并竣工天生式AI（AIGC）正在媒体、政务、金融等范围的财富化行使。

　　请发行人通盘梳理与天生式AI相干的监禁计谋规则，进一步注释履行本次募投项目所涉及的数据运用等事项是否合适公法规则，是否会对本次募投项目履行变成庞大倒霉影响，并填塞提示相干危急。

　　一、请发行人通盘梳理与天生式AI相干的监禁计谋规则，进一步注释履行本次募投项目所涉及的数据运用等事项是否合适公法规则，是否会对本次募投项目履行变成庞大倒霉影响，并填塞提示相干危急

　　经本所讼师检索，与天生式AI相干重要的监禁计谋规则重要系环绕算法安然、天生实质安然、时间类型、数据运用等方面伸开。目前募投项目合适天生式AI相干公法规则的条件，简直情形如下：

　　《互联网消息供职深度合成处分法则》 2023年 1月 邦度互联网消息办公室、工业和消息化部、公安部 1、规则概述 该监禁规则法则了网罗智能对话、智能写作、人脸天生、人脸操控、神情操控等具有天生或明显转折消息实质效用的深度合成供职该当用命的条件，判袂对深度合成供职供给者、深度合成供职时间扶助者等主体作出了相干法则。 2、闭于数据和时间处分类型 第十四条 深度合成供职供给者和时间扶助者该当加紧陶冶数据处分，采纳须要方法保险陶冶数据安然；陶冶数据包括个别 消息的，该当用命个别消息珍惜的相闭法则。 深度合成供职供给者和时间扶助者供给人脸、人声等生物识别消息编辑效用的，该当提示深度合成供职运用者依法示知被编辑的个别，并获得其孑立准许。 第十五条 深度合成供职供给者和时间扶助者该当加紧时间处分，按期审核、评估、验证天生合成类算法机制机理。 深度合成供职供给者和时间扶助者供给具有以下效用的模子、模板等东西的，该当依法自行或者委托专业机构发展安然评估： （一）天生或者编辑人脸、人声等生物识别消息的； （二）天生或者编辑或者涉及邦度安然、邦度气象、邦度长处和社会大家长处的额外物体、场景等非生物识别消息的。 3、闭于算法注册 第十九条 具有言说属性或者社会启发才力的深度合成供职供给者，该当遵照《互联网消息供职算法保举处分法则》推行注册和改变、刊出注册手续。 深度合成供职时间扶助者该当参照前款法则推行注册和改变、刊出注册手续。 本次募投项目合适该法则：本次募投项宗旨陶冶数据不网罗个别隐私消息；公司已采纳须要方法保险陶冶数据安然；公司举动深度合成供职时间扶助者，已依照该法则，就拓天行业大模子的初代版本发作的相干算法获得注册文献，因为本次募投项目目前仍处于开始研发阶段，算法注册需正在募投项目 推动历程中、酿成相应算法后才智申请，公司许可将正在本次募投项目酿成算法后遵照前述法则踊跃推动算法注册，估计不存正在实际性贫困。公司本次募投项目不涉及人脸、人声等生物识别消息的天生或编辑、亦不涉及邦度安然、邦度气象、邦度长处和社会大家长处的额外物体、场景等非生物识别消息，无需发展安然评估的景况。

　　《天生式人工智能供职处分暂行设施》 2023年 8月 邦度互联网消息办公室、邦度成长和厘革委员会、哺育部、科学时间部、工业和消息化部、公安部、邦度播送电视总局 该监禁规则聚焦天生式人工智能，正在算法计划、陶冶数据采用、模子天生和优化、供给供职、天生实质、个别消息和隐私珍惜方面均做出了限度，为天生式人工智能的产物推出设立了门槛。 该规则第二条法则：行业构制、企业、哺育和科研机构、大家文明机构、相闭专业机构等研发、行使天生式人工智能时间，未向境内群众供给天生式人工智能供职的，不实用本设施的法则。 本次募投项目不实用该规则：本次募投项目涉及的天生式AI仅面向与公司签订相干营业合同的政府、媒体、企业等机构用户，不涉及向群众供给供职的景况，不实用该规则（注）。

　　《互联 2022 邦度互 该监禁规则条件算法保举供职供给者应 本次募投项目合适该法则：

　　网消息供职算法保举处分法则》 年 3月 联网消息办公室、工业和消息化部、公安部、邦度市集监视处分总局 当落实算法安然主体义务，设立健康算法机制机理审核、科技伦理审查、用户注册、消息颁布审核、数据安然和个别消息珍惜、反电信汇集诈骗、安然评估监测、安然事务应急治理等处分轨制和时间方法，同意并公然算法保举供职相干法规，装备与算法保举供职范围相顺应的专业职员和时间撑持。且该规则法则具有言说属性或者社会启发才力的算法保举供职供给者该当依规解决算法注册。 公司举动深度合成供职时间扶助者，该当参照该规则举办算法注册。公司已依照相干规则条件就拓天行业大模子的初代版本发作的相干算法获得注册文献，因为本次募投项目目前仍处于开始研发阶段，算法注册需正在募投项目推动历程中、酿成相应算法后才智申请，公司许可将正在本次募投项目酿成算法后踊跃推动算法注册，估计不存正在实际性贫困。

　　《中华群众共和邦数据安然法》 2021年 9月 世界群众代外大会常务委员会 1、规则概述 该监禁规则条件类型数据打点营谋，保险数据安然。法则发展数据打点营谋，该当用命公法、规则，敬爱社会公德和伦理，用命贸易德行和职业德行，老实守约，推行数据安然珍惜仔肩，经受社会义务，不得损害个别的合法权柄。 2、闭于数据运用 第二十七条 发展数据打点营谋该当遵守公法、规则的法则，设立健康全流程数据安然处分轨制，构制发展数据安然哺育培训，采纳相应的时间方法和其他须要方法，保险数据安然。操纵互联网等消息汇集发展数据打点营谋，该当正在汇集安然品级珍惜轨制的根本上，推行上述数据安然珍惜仔肩。 公司已设立相应的数据安然处分轨制，采纳须要的方法确保数据安然，合适相干法则。

　　注：依照焦点汇集安然和消息化委员会办公室官网颁布的专家解读著作《轨制与时间同频共振：天生式人工智能料理的中邦计划》，《天生式人工智能供职处分暂行设施》第二条从正反两面将本来用界限显着锚定正在“面向境内群众供给天生式人工智能供职”之上。

　　本次募投项目重要涉及供给天生式 AI范围的算法时间扶助，相干天生式AI产物系为下逛天生式AI范围供职供给者供给时间扶助或相干天生式AI产物的运用者仅限于相干政府、媒体或企业客户的内部职员，并不面向群众。公司已依照相干规则条件就拓天行业大模子的初代版本发作的相干算法获得注册文献，因为本次募投项目目前仍处于开始研发阶段，算法注册需正在募投项目推动历程中、酿成相应算法后才智申请，公司已许可将正在本次募投项目酿成算法后踊跃推动算法注册，估计不存正在实际性贫困。本次募投项目陶冶数据不涉及个别消息且发行人不属于具有言说属性或者社会启发才力的供职供给者，以是无需发展安然评估事项。综上，目前募投项目合适天生式AI相干监禁计谋规则的条件。

　　（二）进一步注释履行本次募投项目所涉及的数据运用等事项是否合适公法规则，是否会对本次募投项目履行变成庞大倒霉影响，并填塞提示相干危急

　　依照发行人的注释，本次召募资金投向拓天行业大模子研发及AIGC行使财富化项目，拟基于发行人的海量高质地行业数据、行业学问编制等学问型资产，正在通用大模子根本上构修拓天行业大模子，并竣工天生式AI（AIGC）正在媒体、政务、金融等范围的财富化行使。本次召募资金投资项目是正在公司现有营业的根本上，行使大模子底层时间架构，环绕公司人工智能产物和供职，从时间架构、众模态转换才力和AIGC行使效用等几个方面举办时间升级，从而进一步提拔发行人正在相干范围的重心竞赛力和供职才力。

　　依照发行人的注释及本所讼师核查，本次募投项目陶冶数据根源和合规情形如下：

　　1 邦度相干主管部分颁布的特意陶冶大模子的数据集 相干数据集由焦点网信办主管单元、北京市经信局等机构颁布，特意用于通用大模子和行业大模子陶冶，公司运用相干数据集合适公法规则法则。（注1）

　　2 发行人依规通过公然信源采撷的互联网公然数据 相干数据系搜聚公然信源的媒体资讯、政务消息（如规则告示、计谋文献）、金融财富资讯（如上市公司告示，债券、基金告示，投融资数据）等公然消息。相干消息均为公然消息，采撷加工运用（如公然的计谋文献加工成计谋对照汇编、公然的上市公司年报加工成行业商酌陈诉）合适相干法则。

　　3 发行人已采购的第三方数据 相干订定中已商定数据供给方需包管对付相干数据具有合法、完美的权力或形似条目，数据合规性相干义务由数据供给方经受。（注2）

　　4 发行人对前述数据进一步加工酿成的数据和学问库 发行人基于行业体验和时间才力，对前述数据进一步加工、酿成行业专业范围的数据和学问库。如各地政府出台的财富计谋文献自己是公然数据，但对各地相干财富计谋涉及到的简直细分财富、企业营收范围要求、税收优惠金额扶植、相应人才补贴要求等各细分维度的直观对照，加工成计谋对照汇编，属于通过自己时间加工、打点成为加工后的数据资产。又如各公司年报自己是公然数据，但基于此加工的行业商酌陈诉，属于通过自己时间加工、打点成为加工后的数据资产。 依照《北京市数字经济增进条例》第二十条第一款：“除公法、行政规则另有法则或者当事人另有商定外，单元和个别对其合法正当搜聚的数据，能够依法存储、持有、运用、加工、传输、供给、公然、删除等，所酿成的数据产物和数据供职的相干权柄受公法珍惜”，发行人对其合法正当搜聚的数据举办加工打点具备合规性。

　　5 本次募投拟采购的数据资源 公司许可将采纳方法确保募投项目陶冶数据运用合法合规。（注3）

　　注1：正在焦点网信办指引下，中邦汇集空间安然协会人工智能安然料理专业委员会，阐扬企业、高校和科研单元协同上风，通过“共修－共享”机制，集聚一批高质地可托数据，历程去重、过滤等时间本领，面向社会颁布了用于大模子的首批中文根本语料库。该数据集为中邦汇集空间安然协会人工智能安然料理专业委员会数据集劳动组、北京市委网信办、北京市科委、中闭村管委会、海淀区政府的扶助下，北京智源人工智能商酌院联结拓尔思于2023年共修，拓尔思重要供给焦点中心讯息网站及焦点和地方政府家数网站数据集。

　　其它，个别地方如北京市已设立北京市大家数据盛开平台，北京市经济和消息化局已颁布众批人工智能大模子高质地数据集，为通用大模子和行业大模子陶冶及行使落地供给了坚实有力的资源保险，运用相干数据集合适公法规则法则。

　　注2：公司已采购的数据供应商网罗北京微梦创科汇集时间有限公司（即新浪微博运营者）、上海水滴征信供职有限公司（系证通股份有限公司控股子公司，依照证通股份有限公司官网显示，其具有中邦证监会监禁科技外部数据处分单元、企业征信、身份认证、增值电信等众项营业天性，由邦内众家证券、基金、期货策划机构等提倡设立）等。

　　注3：本次募投项目履行历程中，拟采购数据的供应商网罗新华网、群众出书社、学问产权出书社（邦度学问产权局对外专利消息供职同一出口单元）、wind、知网等，相干机构均系各自营业范围内具备数据威望性的机构，公司端庄遵守相干规则法则向其采购所需数据。

　　其它，本次募投项目陶冶数据网罗媒体资讯数据、政务数据、金融行情数据等，不涉及个别数据。本次募投项目亦不涉及面向个别营业，相干产物仅供政府或企职业单元客户运用，不面向社会群众及个别。

　　综上，发行人本次募投项目运用的已具有的策划性数据资产根源具备合规性，不存正在损害他人依法享有的学问产权的情形。对付本次募投项目先河履行后发行人拟置备的数据资源，发行人已许可将采纳方法确保募投项目陶冶数据运用合法合规，不侵害他人学问产权。

　　3、公司已设立数据质地及数据安然相干内控轨制并采纳有用方法为本次募投项目履行的数据安然供给有用保险

　　依照发行人供给的相干原料并经本所讼师核查，发行人已得到相闭消息安然供职、消息安然编制及消息时间供职处分编制等认证，相干认证证书均正在有用期内，为本次募投项目陶冶数据的安然性供给编制保险，简直网罗如下：

　　序号 持证主体 天性证书名称 许可/认证实质 宣布主体 宣布功夫 有用期

　　1. 发行人 数据处分才力成熟度（乙方）备案证书 数据处分才力成熟度抵达端庄级（3级） 中邦电子消息行业联结会 2022-10-09 至2025-10-08

　　2. 发行人 消息安然供职天性认证证书 软件安然斥地三级供职天性条件 中邦汇集安然审查时间与认证中央 2019-11-19 至2024-12-19

　　3. 发行人 消息安然供职天性认证证书 消息体例安然运维三级供职天性 中邦汇集安然审查时间与认证中央 2019-11-19 至2024-12-19

　　4. 发行人 消息安然供职天性认证证书 消息体例安然集成三级供职天性 中邦汇集安然审查时间与认证中央 2019-11-19 至2024-12-19

　　5. 发行人 消息安然处分编制认证证书 行使软件的研发、集成的消息安然处分营谋（不含分支机构） 北京联结智业认证有限公司 2021-04-27 至2024-04-26

　　6. 发行人 消息时间供职处分编制认证证书 向客户供给体例运维（含硬件和软件）供职和估计机软件的斥地供职 北京联结智业认证有限公司 2023-04-27 至2026-05-11

　　依照发行人的注释及其供给的文献，发行人设立了《消息安然劳动处分轨制》《数据安然劳动处分轨制》《数据安然处分手册》《数据保存周期处分设施》《数据质地处分设施》《消息安然审计处分设施》《数据圭表处分设施》《权限及拜访驾驭处分法则》等公司内部轨制文献，就公司完全数据处分及消息安然特别是数据安然供给了轨制扶助；发行人设立了以消息安然处分带领小组、消息安然处分劳动小组PG电子官方网站、数据料理委员会为主的劳动构制架构，对公司消息数据安然劳动兼顾策划并通盘担任；发行人设立了完竣的数据备份机制，依照数据资产的紧急性级别，供给正在线备份、异地备份等众种式样，可有用保险数据的完美性及牢靠性；发行人通过防火墙举办拜访驾驭竣工逻辑安然远隔，设立了按期的缺欠扫描和安然评估机制，实时浮现安然危急，火速告终修复并酿成加固计划，跟踪落实。设立了常态化的浸透测试机制。

　　综上，公司已设立数据质地及数据安然相干内控轨制并采纳有用方法为本次募投项目履行的数据安然供给有用保险。

　　依照发行人供给的相干原料并经本所讼师核查，本次募投项目已获得北京市海淀区科学时间和经济消息化局出具的《北京市非政府投资工业和消息化固定资产投资项目注册外明》（京海科信局备[2023]200号）。依照《中华群众共和邦处境影响评议法》《开发项目处境影响评议分类处分名录》等相干公法规则的法则，本次发行募投项目无需编制处境影响陈诉书、陈诉外以及填报处境影响备案外。

　　依照发行人供给的相干原料并经本所讼师核查，发行人已就拓天行业大模子的初代版本发作的相干算法获得网信算备230031号、网信算备230023号、网信算备230015号注册文献。因为本次募投项目目前仍处于开始研发阶段，算法注册需正在募投项目推动历程中、酿成相应算法后才智申请，公司许可将正在本次募投项目酿成算法后遵照前述法则踊跃推动算法注册。

　　综上所述，目前本次募投项目所涉及的数据运用等事项合适公法规则的相干条件；相干事项不会对本次募投项宗旨履行变成庞大倒霉影响。

　　发行人已就本次募投项目所涉及的数据运用等事项的合规性危急正在召募仿单中之“庞大事项提示”之“一、极度危急提示”之“（二）召募资金和投资项目相干危急”之“5、本次募投项目所涉及的数据运用等事项的合规性危急”以及“第六节 与本次发行相干的危急身分”之“四、召募资金和投资项目相干危急”之“（六）本次募投项目所涉及的数据运用等事项的合规性危急”添加披露如下：

　　“目前发行人本次募投项目所涉及的数据运用等事项合适公法规则的条件。倘若跟着我邦天生式人工智能相干规则的一贯推出，使得发行人不再合适新的公法规则及类型性文献的相干法则，则公司或者受到相闭部分的行政惩处或与相干方发作潜正在纠缠，并或者对发行人的本次募投项宗旨研发或履行等发作负面影响。”

　　2、查阅了本次发行相干的董事集结会资料及决议文献、本次发行相干预案、募投项目可行性剖判陈诉等，明晰本次募投项目相干情形；

　　4、通过公然网站盘问发行人公然数据根源网站情形，抽取查阅发行人自供应商治理备数据的相干订定并通过公然消息盘问相干数据供应商的基础消息；

　　5、获得本次募投项目拟采购数据明细外，获取发行人相闭本次募投项目陶冶数据的相干许可；

　　6、获得发行人相闭其数据安然相干的内控轨制及已采纳方法的注释，并获得相闭消息安然的认证证书及相干内控轨制文献；

　　经核查，本所讼师以为：目前发行人本次募投项目所涉及的数据运用等事项合适公法规则的条件；相干事项不会对本次募投项宗旨履行变成庞大倒霉影响。发行人已正在《召募仿单》中提示了相干危急。